本文旨在探讨在瑕疵出资转让公司过程中，合同签订时需要注意的关键条款。通过对转让合同中涉及瑕疵出资、权利瑕疵、违约责任、保密条款、争议解决机制等方面的详细分析，为企业在进行公司转让时提供法律保障和风险防范的参考。<

瑕疵出资转让公司，合同签订需要注意的条款

1. 瑕疵出资的具体描述

在合同中，应详细描述瑕疵出资的具体情况，包括出资不足、出资不实、出资未到位等。明确瑕疵出资的金额、比例以及可能对受让方造成的损失。这样的描述有助于受让方全面了解瑕疵出资的情况，并在合同中明确责任。

例如，合同中可以规定：甲方（转让方）承诺其出资额为人民币100万元，实际出资额为人民币90万元，差额部分由甲方在合同生效后一个月内补足。如因甲方出资不足导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

2. 权利瑕疵的界定

合同中应明确界定权利瑕疵的范围，包括但不限于股权、知识产权、债权等权利的瑕疵。应规定受让方在发现权利瑕疵时的处理方式，如要求转让方承担瑕疵责任、解除合同等。

例如，合同中可以规定：甲方保证所转让的股权不存在权利瑕疵，如因权利瑕疵导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。乙方在发现权利瑕疵后，有权要求甲方承担瑕疵责任或解除合同。

3. 违约责任的承担

合同中应明确约定违约责任，包括瑕疵出资、权利瑕疵、未按时履行合同义务等违约行为的处理方式。违约责任应具有可操作性，确保受让方在遭受损失时能够得到有效赔偿。

例如，合同中可以规定：如甲方违反本合同约定，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失等。违约责任的具体计算方式由双方另行协商确定。

4. 保密条款

合同中应包含保密条款，明确约定双方在合同履行过程中所涉及的商业秘密、技术秘密等信息的保密义务。保密条款有助于保护双方的商业利益，防止信息泄露。

例如，合同中可以规定：双方在本合同履行过程中所获得的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密等，应严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

5. 争议解决机制

合同中应明确约定争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。争议解决机制的明确约定有助于双方在发生争议时能够迅速、有效地解决纠纷。

例如，合同中可以规定：双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交仲裁委员会仲裁；仲裁不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6. 合同生效条件

合同中应明确约定合同生效条件，包括但不限于双方签字盖章、完成工商变更登记等。明确合同生效条件有助于确保合同的有效性和可执行性。

例如，合同中可以规定：本合同自双方签字盖章之日起生效。合同生效后，双方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。

在瑕疵出资转让公司过程中，合同签订时需要注意的条款包括瑕疵出资的具体描述、权利瑕疵的界定、违约责任的承担、保密条款、争议解决机制以及合同生效条件等。这些条款的明确约定有助于保障受让方的合法权益，降低风险，确保公司转让的顺利进行。

上海加喜财税公司服务见解

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